カジノ事業からの反社会的勢力排除(7)

株式会社エス・ピー・ネットワーク 取締役 主席研究員 芳賀 恒人(会社および著者の紹介は巻末を参照)

カジノ事業における「関与する個人・法人」たる免許申請者は、自身の厳格な「清廉潔癖性と遵法性」を担保するために、「商流からの暴排」を含む厳格な取引先管理を行うべきであることはご理解いただけたと思います。
今回から、反社会的勢力を見極めるための調査(反社チェック)のより具体的な実務について解説していきたいと思います。

1 反社チェックの調査範囲

本コラムでは、不透明化・巧妙化する反社会的勢力の実態を踏まえ、とりわけカジノ事業者に求められる反社チェックに必要な考え方について、商流からの暴排、役職員の高い「暴排意識」と「リスクセンス」をベースとした実効性ある取組みが必要になることをお話してきました。

今回は、反社チェックをどういった範囲で行えばいいか、また、調査手法には具体的にどのようなものがあるのかを考えていきたいと思います。

まず、カジノ事業者(特に、「関与する個人・法人」たる免許申請者)に求められる反社チェックは、全国の暴力団排除条例等で求められるレベルを大きく超え、正に金融機関と同等のレベル感で取り組むべきだと言えます。

具体的には、商流に位置する関連先について、「暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する」かどうか、「暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する」かどうか、といった共生者を排除する点にまで注意を払わなければなりません。

さて、実際の金融機関の実務においては、確認すべき対象事業者(企業)の商業登記情報を取得するなどして、「現在の商号と取締役・監査役」等を把握し、それを過去の記事検索や自社のデータベース、外部の公知情報データベースと照合して、該当事項がないか確認するといったことを行っており、カジノ事業者においても、自らの関連先に対するチェックはこれと同等のチェックは最低限実施すべきだと言えると思います。

しかし、既にお話した通り、反社会的勢力は、事業者の反社チェックのレベルを見越して、すでに巧妙に実態を隠しており、表面的な情報だけで反社会的勢力を見極めることは一層困難になっています。

したがって、実効性ある反社チェックを行うためには、履歴事項や閉鎖事項などの情報を取得して、「退任した役員」「会社設立当時の役員」「会社の来歴」等にまでチェック対象を拡大し、「隠したい過去」を導き出す(見つけにいく)といった取組みの深度が必要です。

免許事業者の取組みが表面的であればあるほど、反社会的勢力にとっては、実態や手口、真意(狙い)の隠蔽や偽装が容易です。「面倒だから」「難しいので」ということで表面的な取組みに終わらせること自体が、相手に隙を見せることになるのです。

また、反社会的勢力は、事業者等に接近し、接点が生じるや、関係者を一斉に送り込んでくるなど、「面で活動する」行動様式があります。
その意味では、反社会的勢力に関する端緒(兆候)は、事業者を取り巻く様々な接点(例えば、関連会社や資本・業務提携先など)に点在していることにも注意が必要です。

以上を踏まえると、望ましい反社チェックの調査範囲としては、対象企業の現時点の状況に限定することなく、以下にあるような過去の関係者や周辺の関係者にまで拡げることが重要です。
経験則上も、とりわけ外から見えにくい部分に反社会的勢力が潜んでいることが多いといえます。

反社チェックの対象範囲
■時系列上の関係者(過去に遡って調査・分析:縦に掘り下げて調査)
「現在の商号・代表者」「現任取締役・監査役」の確認だけでは今や不十分であり、「退任した取締役・監査役」「過去の商号」といった過去の情報まで確認する必要がある
⇒ 現在事項証明書ではなく、少なくとも5年以上過去に遡って、履歴事項全部証明書、閉鎖事項証明書等により退任した人物や時系列上の変遷を確認することが望ましい■当該企業の周辺の関係者(人的・資本的繋がりを調査・分析:横に拡げて調査)
子会社・関係会社、主要な株主、主要な取引先、顧問・相談役・コンサルタント・アドバイザー、外部から招聘した取締役・監査役の経歴先、主要な従業員(登記されない執行役員など)、上記以外の特別利害関係者(2親等以内の血族など) 等

2 反社チェックの調査手法

実効性ある反社チェックを行うには、調査範囲を拡げるだけでなく、データベースの限界も踏まえ、多面的な角度からの調査(情報の収集・分析)として複数の調査手法を組み合わせていくことも必要です。
そこで得られる一つひとつの端緒情報を積み重ねることが、見極めの精度を高めることにもつながります。

ここでいう「多面的な調査手法」には、具体的には以下のようなものがあります。これらについて、カジノ事業者は、どこまで踏み込むべきか、それを業務プロセスの中にどのように落とし込んでいくかを検討する必要があるわけです。

①データベース・スクリーニング
属性要件・行為要件・コンプライアンス違反等への該当事実について、データベースを活用して確認するもの
②登記情報分析
商業登記情報(現在事項だけではなく履歴事項や閉鎖事項も)や不動産登記情報の記載内容等を通して企業の来歴を精査するもの(具体的には、商号・役員・所在地・事業目的の変更理由等は合理的かなど)
③風評の収集
インターネット上の風評、業界内・近隣からの噂、外部ネットワーク等での情報交換などを通じて得られる懸念事項を抽出するとともに、その信憑性を精査するもの
④取引状況の確認
取引開始の経緯・紹介者を確認する(取引を行う理由が明確か、紹介者は問題ないか、代替可能性があるか、必要な調査や検討手続きは適切に行われているかなど)だけでなく、取引途上における懸念事項を端緒情報として収集し、精査するもの(異例・例外的な部分はないか、企業実態はしっかりしているか、資本政策や主要株主・役員等の動向に急激な変化や与信上の問題はないかなど)
⑤現地確認・実態確認
「実体」があるか(実在性、事務所周辺の状況)だけでなく、その「実態」があるか・適切か(経営の規模に応じた事務所かなど、業務活動が適切に行われているかなど)を確認するもの
⑥財務分析
資金・資産の社外への流出状況、キャッシュフローの変化、粉飾の有無、借入先・投資先等の精査など不自然な資金調達や不自然な取引がないかを確認するもの
⑦日常業務における端緒情報
その他、日常業務において特異事項はないか、特筆すべき変化はないかといった端緒情報を収集し、分析するもの

以下は、端緒情報収集のためのチェックリストの一例となります。あくまで、これらの端緒情報を契機として、組織として多面的な角度からチェックを加えて、適切に判断していくべきものとなります。

区分 反社会的勢力の端緒




□ 紹介者に懸念点がある
□ 当該取引先選定の合理的な理由がない
□ 当該取引先の規模や業態、過去の実績等から再委託を含めた業務遂行能力に懸念がある
□ 取引条件の特例に正当な理由がない
□ 事業規模・経営状況からみて過大な取引である
□ 排除条項の締結を拒否する、もしくは難色を示す




簿
□ 商業登記簿が取得できない
□ 商号が頻繁に変わっている
□ 本店所在地が頻繁に変わっている
□ 不自然な本店移転がある
□ 主要事業が変更されている
□ 定款上の事業目的間の関連性が低い
□ 定款上の事業目的が多岐に渡り過ぎている
□ 短期間での大幅な増資など資本政策が目まぐるしい
□ 役員が頻繁に変わっている
□ 複数役員が一斉に退任している
□ 役員に「解任」と記載された者がいる
□ 会社履歴区が合併、分割等となっている
データ
ベース
等の
確認
□ 属性要件に該当する情報がある
□ 行為要件に該当する情報がある
□ 法人としての法令違反事案がある
・当該事案の発生後に経営陣が刷新されていない ・改善の動きがみられない
・取引が公になった場合、業務への影響がある(大きい) 等
企業
情報
□ 訪問・電話で実在性が確認できない、ペーパーカンパニーの疑いがある
□ 本店所在地が確認できない
□ 登記上の本店所在地とは異なる実質的な本店所在地がある
□ 本店の電話番号が電話帳に載っていない
□ 事務所所在地と電話番号の関係がない等おかしい点がある
□ 安易な転業をしている
□ 規模の割に子会社(関連会社)が多すぎる
□ 疑わしい顧問等が存在する
□ 他の取引先とのトラブルがうかがえる


□ 会社が住宅地の中にある、看板等もなく実在性が疑わしい
□ 事務所の周辺の警備が必要以上に物々しい
□ 郵便受け等に複数の会社名が掲げられている
□ 会社の規模に比べ、本社や施設が立派過ぎる
□ 事務所の規模にふさわしくない豪華な内装である
□ 事務所へ出入りする従業員や取引業者等に怪しい人物が認められる
□ 役職員の様子や駐車している車などの様子から反社会的勢力の兆候が感じられる





□ やたらと急がせる
□ 最初から大きな取引を求める
□ 高額な取引でも現金決済を求める
□ 通常同時もしくは後払いの取引でも前払いを求める
□ 通常ではあり得ない好条件を提示する
□ 仲間取引が急増している

□ 暴力団、総会屋、政治活動標ぼうゴロ等の反社会的勢力とのつきあいがある
□ 同業者や近隣での噂に不審なものがある
□ 匿名掲示板への書き込みに不審なものがある
□ 上場企業の開示情報に不審なものがある
・ 資本政策  ・ 業務提携  ・ 不祥事  ・ 代表者、主要株主の変更 等



□ 詐術、暴力的行為または強迫的言辞がある
□ 名誉や信用等を毀損し、または毀損するおそれのある行為がある
□ 業務を妨害し、または妨害するおそれのある行為がある
□ 違法行為または不当要求行為がある

■ 会社紹介

株式会社エス・ピー・ネットワーク

警視庁・道府県警の出身者をはじめ、企業危機管理に伴う法務・労務・財務・広報やサイバーセキュリティの専門家で構成されるクライシス・リスクマネジメント専門企業。
反社会的勢力への実務対応から企業不祥事等に伴う緊急対策支援に至る「直面する危機(クライシス)」対策に数多くの実績を有し、実践から導かれた理論に基づき「潜在する危機(リスク)」の発現を未然防止するためのコンサルティングと人的支援を展開する。
従来の枠に留まらない、危機管理的視点からの実践的なコンプライアンス態勢及び内部牽制態勢の構築を多くの企業で手がける。時代の流れを先取りした企業危機管理論には、上場企業や株式公開を目指す企業の他、証券会社や監査法人からの支持も厚い。

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